近日，中国地热能（08128.HK）发布公告，旗下全资附属公司恒有源投资已与北京润古签订股份转让协议（以下简称“协议”），拟以2.37亿元出售其持有的北京人寿4.99965%的股权。据悉，为保证交易顺利进行，协议对卖方、买方、受让方作出多项要求，若有一方出现违约责任，均需支付相应代价。
事实上，今年以来，中国地热能集团（涵盖中国地热能及其附属公司，下文同）已拟出售多项资产，对于北京人寿股权的出清仅是其中的一个动作，目的无一例外均指向偿还银行贷款，提升负债水平，改善财务状况。蓝鲸保险了解到，一边是此前大股东中节能于2019年代为支付了一笔4亿元银行贷款，一边是中国地热能继续向银行申请新的一笔4亿元贷款，而股东借款、银行贷款后续均需中国地热能一一偿还，加之其近几年业绩表现不佳，变卖资产背后也有其苦衷。
拟2.37亿元出清北京人寿股权，制定多项责任条款防止交易违约
据了解，此次转让可能是两个主体之间的交易关系，也可能是三个主体之间的交易关系，涉及到买方、受让方、卖方三大主体。其中，卖方是恒有源投资；北京润古既可以是买方，也可以是最终的股权受让方。
公告明确，作为买方的北京润古可以行使指派权利，即有权其指定第三方作为北京人寿该笔股权的受让方。但须在协议签订起20天内及支付首期价款之前通知恒有源投资，三大主体再签补充协议确定第三方为受让方。否则，则视北京润古为受让方。
值得关注的是，为使股权转让顺利完成，这份协议对买方、受让方、卖方均作出多项要求，任何一方出现违约情形，都将承担违约代价。
首先，来看协议对于买方和受让方的各项约束。从支付条款要求看，第一阶段是，自协议签订起的3日内，买方或受让方需支付定金10万元。如果买方行使了指派权利，卖方应在收到买方指定的第三方支付的首期代价后，向买方退还定金。第二阶段是，自协议签订日起20日内，受让方须支付合共2亿元作为首期代价。
上述交易后，还有一笔3700万元的价款待支付，交接有两种交易方式。一是因买方或受让方导致中国地热能未能在2020年12月30日召开股东大会并批准股份转让协议，前者需向后者支付3700万元的价款；二是该笔股权股东变更及北京人寿公司章程完成备案后的10天内，支付剩余金额。
完成该笔交易，协议明确要求北京润古必须保证受让方是合格的投资者。若因为其资质不符合相关监管规定，需支付转让标的总额10%的惩罚性违约金，即2370万元。如果未按规定足额支付金额，每逾期一天需按应付未付金额日息的万分之五向卖方支付违约金。
对于作为卖方的恒有源投资，协议同样设有违约责任。若因其单方面原因导致协议不能实现，同样，需向买方或受让方支付转让标的总额10%的惩罚性违约金。
香颂资本执行董事沈萌向蓝鲸保险表示，“严格设定违约责任，且对双方有效，可能说明彼此间的信任程度不足，对对方的履约能力心存疑虑。”
循环融资业务链条或存缺陷，频售资产偿还银行贷款
2018年2月，北京人寿成立，恒有源投资作为初始股东之一，拿下4.99965%的北京人寿股权。截至目前，持股时间不过2年多，如今为何又要出售？
蓝鲸保险注意到，股份转让协议要求恒有源投资收到首期款项后的15天内，完成解除所持北京人寿股份的质押登记手续，而这恰是今年6月8日被恒有源投资质押给中节能的股权。
6月出质，11月即公告拟转让，短期内频繁处置该笔股权，中国地热能集团略显急迫。对于此次动作，中国地热能公告称，“是集团变现所持资产的良机，所得款项净额用以偿还贷款，将有助降低集团整体负债水平，提升整体财务状况。”
实际上，年内中国地热能集团不仅拟出清北京人寿股权，还出售了其他资产。譬如，旗下两家全资附属公司已分别拟以1.144亿元转让北京物业使用权、以1.44亿元转让嘉德威（杭州）生物科技100%股权及其杭州土地物业。
“回顾期内，集团积极出售产业园资产，将北京产业园物业及杭州物业进行出售，预期可为集团带来2.5亿元的现金回流，在保证集团经营运转的同时，也可偿还部分银行贷款，从而降低集团整体财务成本”，中国地热能通过前三季度业绩报如是表示。可以看出，其屡次表态都与银行贷款有关，那么，该公司的银行贷款情况到底如何？
综合公开资料，中国地热能集团的银行贷款还要从2016年说起，这一年9月，其全资附属公司恒有源科技通过徽商銀行向中节能华禹基金借款4亿元。其中，中节能为该笔贷款提供担保。
然而2019年9月到期偿还时，中国地热能集团现金流吃紧，担保方中节能代其偿还了该笔贷款，并因此形成了一笔4亿元的无抵押股东借款，但这笔借款需按要求进行偿还。
为该贷款进行再融资，恒有源科技有意从一家银行申请一笔新的4亿元融资。根据银行要求，中节能要以银行为受益人提供担保以保证恒有源科技还款责任。因此，2019年12月，恒有源科技与中节能订立担保服务协议，中节能再次为其提供担保，但与此同时，恒有源科技需为中节能提供反担保，以担保中节能在担保协议下就担保银行融资所产生的款项。
为此，2020年6月，中国地热能集团将三大资产抵押给中节能。分别是中国资产管理-华厦基金-恒有源海外定向资产管理计划、所持的北京人寿股权、恒润丰置业（大连）的股权，三项资产账面价值分别约为0.54亿港元、1.76亿港元、1.49亿港元。
宋清辉提示到，一开始即需股东伸援手帮助暂还贷款，说明自身偿债能力不足，即便通过再担保实现新的融资，风险依旧存在。若偿债能力不能在后续得到提升，为其债务埋下隐患。
从抵押贷款变化看，截至6月30日，中国地热能集团有一项有抵押且无担保的计息银行借款约550万元；同时，有一项有抵押及有担保的计息银行借款4亿元，由中节能提供担保，中国地热能集团以部分资产作为反担保。不过，截至8月31日，有抵押且被中节能担保的银行借款已降至3亿元。
对于贷款减少，经济学家宋清辉向蓝鲸保险表示，“贷款减少的原因有很多，可能是贷款初期，银行认为抵押物价值不高，所以较原金额有所下降。“
“银行贷款下降，可能是公司偿还了部分贷款，但或许不是由于业务收入好转，而是通过其他变现途径实现”，沈萌表示。同时，在沈萌看来，不断循环融资说明自身业务收入的链条存在缺陷，不足以支撑起现金流自我循环。
的确，近年来，中国地热能业务层面正遭遇两大问题，一是国内经济和地产市场均受到下行压力影响，智能化供暖项目下降、原先在谈合同难以如期实现；二是受建设速度放缓等影响，部分合同约定项目被推迟。受影响，中国地热能营收和净利润持续下滑，2017-2019年，营收分别为7.78亿港元、3.97亿港元、3.46亿港元；净利润分别为0.04亿港元、-4.19亿港元、-4.45亿港元。
值得一提的是，入局北京人寿之初，中国地热能集团怀揣着产融结合的期待。但北京人寿尚处于亏损初期，难言对其形成可观收益；同时，中国地热能集团与北京人寿关联保险业务并不多，对北京人寿业务经营助益不显著。
对此，沈萌认为，“产融结合有时只是投资者参与投资的一种借口，作为一个持股比较低的小股东，对日常业务的话语权几乎没有。同时，地热技术应用前景不够明朗，是否具有符合期待的投资潜力也不清晰。”
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