信用债信披标准统一工作在银行间市场落地

3月28日，交易商协会修订发布了《银行间市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021版)》、《银行间市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系(2021版)》，明确了非金融企业债务融资工具发行及存续期的披露细则要求，这标志着公司信用类债券信息披露标准统一工作在银行间市场的正式落地。

债券信披统一标准

在银行间市场落地

截至2021年1月末，公司信用类债券存续24.55万亿元，已成为实体企业融资的重要渠道。但由于历史原因，我国公司信用类债券分为企业债、公司债券和非金融企业债务融资工具三类。此三类债券因管理部门和上市交易场所不同，相关信息披露的规则与标准也不尽相同。

据知情人士透露，自2018年起，在人民银行牵头统筹的公司信用债部际协调机制下，人民银行、证监会、发改委三部委组织债券市场自律组织、基础设施成立公司信用类债券信息披露统一工作组，起草债市统一标准。2020年12月，三部委联合发布了《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司信用类债券募集说明书编制要求》及《公司信用类债券定期报告编制要求》，统一了公司信用类债券发行及存续期的信息披露标准，并对募集说明书与定期报告两份最重要的披露文件的编制进行了规范。

值得注意的是，上述制度坚持了分类趋同原则，几类产品既在信息披露在基本原则、文件、内容、时点、频率等方面保持了一致，又兼顾原则性与灵活性，又为该制度框架下特殊安排适当留出空间，为持续深化信息披露统一提供基础。

根据交易商协会发布的公告，本次修订是银行间市场对《公司信用类债券信息披露管理办法》及配套制度的集中落实。据了解，早在2008年，交易商协会就制定发布了《信息披露规则》，对债务融资工具的信息披露要求进行了规范，并分别在2012年、2017年进行了修订。为进一步提升信息披露文件规范性，交易商协会还在2013年发布了《存续期信息披露表格体系》，明确信息披露公告内容与适用情况，并于2015年新增了定期报告与违约信息披露要求。《信息披露规则》及《存续期信息披露表格体系》构成了债务融资工具信息披露自律规则体系，成为银行间市场投资者权益保护与风险揭示的基础性制度。

据接近监管机构的人士表示，交易商协会作为银行间市场自律组织，也深度参与了本次信用债信息披露统一标准的制定工作。因此，在《公司信用类债券信息披露管理办法》制定期间，交易商协会持续依据监管规则的制定情况，组织市场成员、专家学者持续修订完善银行间市场信息披露自律规则体系。

《信息披露规则》与《存续期信息披露表格体系》的发布，标志着统一的债券信息披露标准终于在银行间市场“靴子落地”。

严打虚假陈述

和逃废债行为

从修订内容上看，本次《信息披露规则》与《存续期信息披露表格体系》的主要变化集中在强化人员机构责任，丰富信息披露要求，提升投资者保护透明度上，体现出监管对虚假陈述和逃废债行为“零容忍”的态度。

一方面，新规强化人员与机构责任要求。近年来，部分企业存在信息披露虚假陈述的问题，具体表现为发行文件、存续期公告中披露的信息不准确、不完整等。本次修订强化了信息披露主体及相关人员应承担的责任，包括要求企业指定信息披露事务负责人，牵头协调信息披露工作，并明确董监高对信息披露的责任承担，落实董监高异议权，发挥公司内部监督机制的约束作用。此外，本次修订还将控股股东、实际控制人的配合义务纳入规则约束框架。

另一方面，新规拓展信息披露责任主体。将发行人、清偿义务承继方、增进机构等承担债券偿付责任主体，都纳入了信息披露义务人的范畴，要求承继方及增进机构比照企业设置信息披露事务管理制度与信息披露事务责任人，避免管理真空。

同时，全面丰富定期报告、重大事项及违约处置的披露要求，包括在年报及半年报大幅增加非财务信息的披露要求，大幅增加影响偿债能力的重大事项类型，完善违约及处置的信息披露要求等。

上述接近监管部门人士表示，随着债券市场深化发展，个别企业发生涉嫌恶意违约、利用关联交易恶意逃废债的事件，引发了债券市场信用动荡，挫伤和打击了投资者信心。监管机构对此高度重视，前期也针对多家存在恶意转移资产情形的发行人及中介机构进行了查处。在本次修订中，特别就无偿划转、资产重组事项中的对手方关联关系、重要财务指标影响提出了披露要求，并要求需要对债券持有人制定偿债保障措施，遏制利用关联关系逃废债行为。

新规还新增信息披露违规的罚则条款，明确信息披露违规责任。尤其是明确了不同违规情形下，企业、中介机构及相关责任人的处分标准。值得注意的是，针对信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，处分等级可直达公开谴责的顶格处罚，显示了监管“零容忍”的态度。

此外，针对破产企业及定向发行产品制定差异化的披露要求。不再要求破产企业按照一般企业要求披露定期报告和重大事项，强调其在破产法项下破产重要进展的披露责任，旨在解决破产企业过高信息披露要求损害破产财产的“痼疾”，降低企业破产成本。同时，本次修订还将定向发行产品纳入信息披露规则范畴，并允许定向发行产品可以灵活约定定期报告披露频次、重大事项类型等内容，既强化了对定向发行产品的规则约束，也体现了定向发行产品特有的市场化与灵活性。