为您的企业确定最佳法律结构

问: 作为有限责任公司比独资企业有什么优势？-- 印第安纳州丹尼尔·斯宾塞印第安纳波利斯。

答: 当企业家决定最适合其业务的组织形式时，需要考虑四个主要因素: 税收，个人责任限制，易转移性以及接纳新所有者和投资者期望。在几乎所有情况下，我都建议创始人首先以有限责任公司 (LLC) 的身份成立自己的企业，并且她计划在进行机构投资之前立即转换为Ccorporation (在许多情况下，来自风险投资公司的资金)。

这个过程可能是一个困难的过程，因为有太多的组织形式可供选择。企业可以组织为独资企业，普通合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，“C” 公司，“S” 公司，并且仅为了增加马萨诸塞州公司的复杂性，马萨诸塞州商业信托。每种类型的组织都有自己的优点和缺点，我将在这里介绍几个亮点。(我离开了马萨诸塞州商业信托基金会。)

因为每个州都有自己的税收结构，所以我将只关注联邦一级的税收。

独资企业。独资企业是最容易组织的企业类型。创始人必须简单地申请所需的许可证才能在她的管辖范围内开展业务，然后她就离开了。独资经营者甚至可以使用自己的社会保险号，而无需申请联邦纳税人识别号。税务报告很容易: 只需在创始人将其附在年度纳税申报表上的表格 (附表C) 上报告公司的收入和支出。

不幸的是，独资经营者对公司的所有债务和义务100个人责任。这包括供应商、税收 (工资和其他) 、贷款甚至诉讼。此外，独资经营者不可能转让其公司的权益，而按照定义仍然是独资经营者。在我看来，这里的风险远远大于收益，我几乎从不敦促创始人以独资企业的身份开始她的业务。

伙伴关系。普通合伙企业易于组建和操作。然而，它也没有为合伙人提供责任保护。各普通合伙人对合伙企业的债务完全承担责任。

对于有限合伙企业，有限合伙企业不对合伙企业的债务承担责任。但是，从税收的角度来看，有限合伙企业可能非常复杂 (《国内税收法》K章可能是最复杂的部分)，并且经营正在进行的业务可能很麻烦。此外，由于每个有限合伙企业必须有一个普通合伙人，该合伙人将对公司的债务承担个人责任，因此有人可能会在一天结束时陷入困境。尽管许多风险投资和其他基金本身都是有限合伙企业，但运营公司通常不是那么有组织。最后，由于合伙企业税收规则不容易使自己在合伙人之间进行特殊分配，因此我几乎从不敦促创始人使用普通或有限合伙企业开展业务。

公司。公司可以为创始人提供保护，使其免受公司的责任。如果管理得当 (例如，建立一个单独的公司银行账户，不通过公司支付个人费用，让公司董事会授权某些公司行为)，公司可以保护创始人。

有两种类型的公司 -- 基于公司的纳税方式。S公司不会支付任何联邦公司级所得税。相反，公司的利润和亏损将在股东的内部纳税申报表上报告。但是，S公司还有其他一些限制，使其吸引力降低。它最多只能拥有99个股东，不能拥有包括有限合伙在内的某些类型的股东，并且只能拥有一类股票进行经济分配。(一家S公司可以拥有多个类别的股票，只要这些类别之间的唯一区别是投票，但没有投资者通常期望的清算偏好。)

C公司更加灵活，因为它可以拥有无限数量的股东，并且可以拥有任意数量的股票，同时仍提供X公司提供的有限责任。但是，由于C公司是一个独立的纳税实体，因此可能会导致对公司利润的双重征税-一次是在公司赚取利润时，另一次是在股东收到分配作为分配或清算分配时。尽管不理想，但许多投资者坚持要求C公司。(稍后再介绍。)

有限责任公司。有限责任公司 (LLC) 是一种混合组织形式，为公司提供有限责任保护，同时避免双重征税。因为它像合伙企业一样征税，所以它可以比公司更灵活。似乎是世界上最好的，对于许多运营公司来说，这是最好的。对于许多不会寻求风险投资或其他大量外部融资的公司来说，有限责任公司应该是选择的组织形式，对于那些寻求外部融资的公司来说，我经常建议他们从有限责任公司开始，并在资金到来之前立即转换为C公司。

然而，许多投资者不喜欢投资有限责任公司。首先，根据雇员退休收入保障法 (ERISA)，投资有限责任公司可能会对可能投资于进行投资的基金的养老基金产生意想不到的后果。因此，许多基金的管理文件禁止投资有限责任公司。其次，风险投资和其他基金不想等到投资组合公司完成自己的纳税申报并向其成员发行K-1s后，基金才能进行纳税申报并向其投资者发行K-1s。最后，对投资于 “合格小企业” 股票的投资者有很大的税收优惠，这要求接受投资的公司必须是C公司。

毕竟，让我开门见山。虽然没有万能的解决方案，但我通常建议创始人以有限责任公司的身份开始业务，并在获得大量外部资金之前立即转换为C公司。有关原因的详细说明，请参阅我去年写的这篇文章。

最后，我在这里重点介绍一般建议，并敦促您与自己的律师和会计师协商，以寻求最适合您个人需求的组织形式。